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荒诞并购的野蛮式破产-网络创业小败局

2021-06-07 19:27:11

    通过并购整合一堆小公司然后打包上市的安博,终究没能玩转这盘 生意。生死关口,安博买公司的模式值得反思。利用资本并购迅速长 大,然后打包上市,这样一家教育培训公司,究竟能走多远? 2013年6月12日,开曼群岛法院向安博发出临时托管的通知,并且 任命毕马威(KPMG)为临时托管人;同时,法院还命令遣散安博董事 会,并赋予临时托管人控制公司账目和业务的权利。这是在美上市的中 概股首次被判托管。 

    在安博北京总部,安博员工已许久没见过他们的创始人黄劲了。配合毕马威工作的是黄劲的哥哥、安博的市场副总裁黄刚。安博内部人心 惶惶,都在等待2013年7月初的“最后判决”,是生是死,谁也不知道, 一些员工在悄悄地为自己找后路。而据业内人士透露,现在黄劲家门口 经常出现讨债的人。 

    股价幻灭 对安博和黄劲杀伤力最大的讨债者是长沙兢才修业学校原校长黄敏 旭。他在2012年初向会计师行普华永道递交了一份包含指控安博虚报软 件收入的资料,普华随后通知审计委员会开始内部调查。 

    作者拿到了这份原始的举报材料,其核心举报内容是安博通过欺骗 性的手段,将缓慢增长的学费收入转换为软件销售的快速增长,骗取国 家高科技软件企业认证,骗取软件企业所得税减免和增值税返还。黄敏 旭这一举报直接导致安博一步步陷入今天的泥潭。 

    安博的另外一个讨债者是长沙同升湖学校原校长王忠和。据安博内 部员工李名(化名)透露,王忠和2013年6月份还一度在同升湖学校门 口搭了临时房子,把他父母都接过来住,准备长期作战。 

    无论是黄敏旭还是王忠和,闹僵起来的核心刺激点都是——安博没 有或没法兑现当年收购他们学校时候的股票对价许诺。

    王忠和向作者抱怨,称安博对其形成了欺诈。2009年8月,安博以 约1.56亿元的价格收购长沙同升湖学校,其中支付8391万元现金,另外 7184.5万元则用安博245.7272万股原始股支付。据王忠和说,相当于每 股原始股值6美元,安博承诺他,未来上市的发行价会是这个原始股价 格的3~5倍,相当于每股18~30美元。如果按30美元算,以最新汇率换 算为人民币,也相当于4.52亿元。“股票会涨到和新东方差不多,将来会 去收购新东方,给你画一个巨大的饼。”王忠和说。 

    一家教育培训企业的联合创始人李名(化名)告诉作者,(因为体 制和行业特性等原因)类似长沙同升湖和兢才修业这样的学校,不可能 靠自身单独上市,也很难走出长沙一隅。安博不但给他们一笔巨大的现 金,还能让他们的学校跟着一起上市,有很大诱惑力。据李名透露,当 年安博去并购一些地方学校的时候,有的学校校长甚至主动送钱给安博 负责并购的高管,希望能被安博买掉,一起上市发财。 

    中国教育培训市场散乱,是安博并购整合各地教育培训机构一起上 市的逻辑得以成立的前提。从2000年到2008年,四轮融资融到的约1.65 亿美元则为安博展开并购提供了充足的资本弹药。在安博并购团队 的“画饼”下,大部分被安博收购的学校校长都对上市后的财富效应抱有 极大的期待。但这种财富效应成立的前提是:安博股价也需涨到相应的 水平。

    2010年8月5日,安博在美国上市,发行价为10美元/1ADS(安博规 定1ADS=2普通股)。然而,上市当天股价即跌破10美元发行价。2010- 2011年,安博股票基本维持在8美元附近,跟当年承诺的“跟新东方差不 多的股价”有很大距离。新东方2008-2013年的股价基本保持在15美元以 上,而在中概股被频繁质疑的2011年,新东方的股价全年都在20美元以 上,而安博的股价在2011年6月一度跌至每股6美元以下。

    更要命的是,不少原来被安博并购的学校校长对股票根本不懂,对 手上持有的安博普通股盲目高估。2012年5月1日至17日,安博股价一路 从7.27美元跌至4.35美元,此后更是一泻千里,自2013年3月22日起一直 停留在0.95美元。这意味着安博原来的股价承诺变成镜中花水中月,王 忠和、黄敏旭等人持有的股票几乎沦为废纸。 “拼图式”并购埋祸根 “安博就是‘垃圾打包站’,它把一堆乱七八糟的东西放在一起,像一 张拼图,遇到外界干预,‘啪’一下就散了。”李名说。 安博最初设想只收购培训学校,只收购各个行业内前三名的公司。 

    但前安博某细分产品总经理李炎(化名)告诉作者,安博的并购设想执 行得并不到位,首先是什么公司都收,其次并不只并购行业前三的公 司,还并购了很多小公司。从招股书公布的并购项目看,2008-2009年 安博并购的23个学校里,既有民办大学,也有教育软件公司,既有全日 制学校,也有IT职业培训公司……并购金额从792万元到4.5亿元不等。 

    安博为何不能按当初设想并购?“(行业的)第一、第二不好并 嘛,就不断退而求其次,在上市前盘子不够(大),所以并了很多小盘 子。”李炎举数学课外辅导为例:“为什么学而思(中小学课外辅导最强 的上市公司)现在进天津、武汉还干不好?就因为当地已有天津华英学 校、武汉树人学校这两家品牌很强的数学课外辅导学校。安博整合各地最强的培训学校的逻辑是对的,如果它把武汉树人、天津华英并购掉, 然后再整合北京巨人学校,那么安博就是数学课外辅导领域里最强的。 可是事实上,它到天津去整合了华英,到武汉整合的是比武汉树人小很 多的机构,这就失去了并购和整合的意义。” 

    1对1中小学辅导机构京翰,在安博的并购项目里算是优质公司,但 在李名看来,京翰跟学大、龙文比还差太远,好学校不会轻易委身给安 博。李名跟黄劲相熟,他认为安博的并购团队是个赚快钱的团队,买公 司的时候很少考虑安博的未来,中间有不少灰色交易。 安博并购公司的庞杂导致其后续整合极难。“对象不同,有做幼教 的,有做1对1的,有做辅导班的,有做高考复读的;对象的层次也不 同,比如说都是英语培训,有高、中、低端,(面向的)孩子的大小也 不一样,有3~6岁的,有8~12岁的,有18岁以上的,整合的困难超乎 我们的想象。”最后李炎离开了他一度认为“人的综合素质比新东方还要 强”的安博,连安博给他的期权都放弃了。 

    安博并购公司的庞杂,还意味着对并购整合人才的储备要求比较 高。然而,李炎认为,被安博并购后,原来的创业者要么获利跑掉了, 要么不满意也跑了,因为(并购)培训公司并购的就是人,如果原来的 人走了,自己的人能顶上,这就不会有问题。 

    有的部门也顶得挺好,比如说京瀚并购来之后,黄森磊顶得就蛮 好,起码营业额还在增长(据安博财报,京翰的年营收从并购时的2亿 元增加到了7亿元),还有一些小部门都顶得很好,但问题是,安博总 监级的能顶上的人大都没留住(李炎当时汇报的副总下面总计有9个总 监,现在只剩下1个)。

    那些待的时间久一点的总监,股票一套现都跑了。 “有些人还是想在安博做点事儿,但没机会,这是由里面的体制决 定的,比如用人唯亲、用人唯信这些东西,像黄劲的亲哥哥——黄刚在 安博担任副总裁。”李炎说。 安博的高管大多是做教育软件出身,真正懂教育服务的不多。黄劲 本人又是一个美式管理思维浓厚的老板,很少跨过副总去直接培养总监 级人才。据作者了解,激励不够高也是安博留不住中层的核心原因。 

    安博某技术总监只拿到了相当于30万元的股权激励。这可以理解, 此前的多轮融资以及频频并购,安博很大一部分股权已被稀释,连黄劲 也仅保留公司10%的股份,留给高管的股份本来就不多,更何况中层? 总监级员工的大量流失和培养不及时导致很多业务没人干,职业教育、 成人英语等业务全线溃退。 线上整合不了线下 安博的早期战略投资者之一是在全球并购了140多家公司的思科。 

    有了这样的股东,安博对并购整合并非完全没有准备。安博此前披露过 对所买公司为期两年的并购流程,短期是规范财务和IT,然后从管理到人事参照集团制度进行重整,最后要求原创始人培养出接班人后三年离 职。黄劲为了能快速规范并购过来的学校的财务和IT,重金聘请了曾在 思科大中国区担任首席信息官的古一思出任高级副总裁,负责安博研究 院、职业教育服务事业部和技术服务运营中心;还聘请曾在思科服务六 年、做过思科(中国)财务负责人的财务高手周保根出任高级副总裁和 首席财务官。 

    安博并购京翰、同升湖等机构后,确实第一时间从总部派财务过来 换掉原来的财务,至于IT统一和提升,这一度成为其打动被并购对象的 资本之一。人众人创始人杜葵向作者坦承,起初选择被安博收购,是希 望通过安博为遇到瓶颈的人众人提供资本和IT上的支持。 

    不过,在前安博教育研究院软件工程师张靖(化名)看来,黄劲一 直想用安博的学习软件产品统合并购过来的培训学校。这从黄劲手下最 得力的几员副总裁出身可见一斑。除了出身思科的古一思兼管安博研究 院(负责研发学习软件产品)和安博职业教育事业部,分管学校教育服 务事业部的副总裁薛建国之前是科利华的执行总裁,分管基础教育服务 事业部的副总裁黄森磊此前是北大附中网校的执行校长,都是搞学习软 件或在线教育出身。 从表面看,黄劲的软件战略似乎卓有成效。据安博财报,2008年至 2011年,安博软件产品的销售收入分别为0.3882亿元、1.23亿元、2.15 亿元和3.48亿元。 

    如此靓丽的数据是怎么来的?黄敏旭提供给作者的资料显示,2009 年9月至2012年9月受雇于安博集团、负责集团职业提升部门的副总裁声称,为了使软件产品销售额上涨,安博集团职业教育分部所有被收购公 司向安博在线软件有限公司上报收入数据时,均将其收入从学费转向软 件产品销售,因此这些公司的收入被计入基于学生软件账户产生的销售 收入,而不是被计入学费,安博集团的信息职员将在系统中制造同等数 目的账户。该副总裁说,事实上这些学生软件账户大多数从未得到使 用。

    作者此前的调查报道,也证实了安博的这种意图并不限于职业教 育,还推广到了基础教育。安博收购京翰(北京)后,成立了一个新公 司,叫京翰英才。京翰的班主任和咨询师被要求销售安博推出的一系列 卡、学习软件。“卖传统课时提成是8%,卖安博的学习软件产品提成 10%,且卖出即结算,比如家长在京翰买了100小时传统课时,同时给 家长25张学习软件,安博要求我们对家长说,这25张学习软件是你买 的,100小时传统课时是赠送的。”曾在京翰担任班主任的王湘(化名) 说。

    黄劲用学习软件产品来强制统合线下教育培训机构,用心可谓良 苦。第一,软件产品是其最熟悉和擅长的产品,毛利高,概念好(属于 在线教育);第二,有助于安博掌握最终用户和将品牌推向大众;第 三,一旦形成规模,可逐渐摆脱对并购过来的学校原管理层和老师的依 赖。“她尝试了两年,最后没有解决问题。”安博尽管在京翰拼命推学习 软件产品,但现实刚好反过来,家长关心的是跟老师面对面的传统课 时,而不是学习软件。“很多家长问,不要学习软件能不能便宜一 点?”王湘说,班主任或者咨询师在实际执行中还是变成卖课时赠学习 软件,“反正价钱是一样的。”

    张靖认为,线下教育是网上替代不了的,在中小学在线学习做得最 好的学而思网校的核心目的居然是为了配合线下分校的招生,而不是通 过在线上售卖线下的高清视频课程赚钱。此外,安博的学习软件产品推 不下去,跟其对并购过来的学校掌控力不强有相当大的关系。 安博残局 张靖所说的掌控不强并非指安博没有财务和业务上的人紧盯收购过 来的业务,而是指安博没有懂行的人才可以把线下业务真正带向新的高 度。

    人众人创始人杜葵认为,安博应该制定一个明确的机制来服务好并 购过来的学校,但它的定位总不清楚,有时候像一个庄主,有时候又把 自己作为一个管理者,非常具体地直接插手管理事务。“如果不懂专 业,起码还要有感召力把大家整合在一起,让所有人获得更大的利 益。”已离开人众人的杜葵显然对安博不懂行还瞎指挥有些不满。 

    同样对教育服务外行的诺亚舟并购了学前教育机构“小星空”后,曾 空投过一位总经理级别的高管,结果发现未必有原来的人做得好,维系 现状还可以,再把业务继续做大就会有障碍。诺亚舟CFO李冬梅向作者 承认,一年多的试验结束后,诺亚舟基本上放弃了自己来主导被并购企 业的思路。

    而安博则没有这么从容,线上整合线下的路走不通。上市后为了保 证每年的业绩增长,让股价跟股东的期望不要差太远,只能源源不断地 从并购的优质学校里“竭泽而渔”。 

    杜葵透露,安博进入人众人后,不仅没有资本上的支持,而且还要 从财务上抽取更多的钱,原来每年都有的几百万元研发、创新费用也全 部被砍掉。 人众人离职员工张磊(化名)对作者表示,2011年人众人三四百名 员工卖室内课,当年业绩指标为1500万元。被安博并购后,这三四百人 被拆分成户外拓展和室内课两个事业部。室内课事业部只留下约六七十 人,而2012年的业绩指标是2000万元。“主要问题是新事业部80%的销 售人员都是新进的,在没有任何资源和经验的情况下,显然完不成这种 高指标”,张磊说。2012年年初,人众人爆发离职潮,一度导致业务停 滞。

    2012年3月,部分离职员工成立了新的“人合众人”公司。 据王忠和披露的数据显示,被安博并购后的2010年,同升湖学校对 其英语实验班每人每年加收2000元学费,理科实验班每人每年加收4000 元学费。据他的统计,2008年至2009年,同升湖学校每年总收入在8100 万元上下,2011年其总收入增至1.03亿元。 

    已通过打官司把学校从安博要回来的天津华英学校校长李忠婉拒了 的采访。李名认为他是赢家,既拿到了安博的现金又拿回了学校。而向 媒体多次表示“宁愿死,也要把学校搞回来,否则死不瞑目,抱憾终 身”的王忠和,2013年6月6日向湖南省高级人民法院起诉安博,并在6月 24日拿到了湖南省高院的民事裁定书,上面要求暂停长沙同升湖试验学 校和实验幼儿园两所学校举办者的变更。

    面对安博的残局,王忠和与黄敏旭都期望有李忠式的“完美结局”, 他们会如愿吗?

    可以说,安博大规模并购的开始就注定了它的失败。从策略来看, 安博试图通过大规模并购的方式,打造一艘教育界的“航母”。但是策略 方向性的错误与之后毫无章法的混乱打法,让安博最初的设想,最终只 能是“看上去很美”。 总体来说安博并购失败的原因归结如下三点。 

    1.违背市场发展规律,没有练好内功,丧失了企业安身立命的根本。

    从战略制定的方向来看,任何一家企业都不能通过购买主营业务的 形式去获得长足的发展与成功。安博从教育软件行业转型到实体教育, 实际上是放弃了主营业务,但是由于资本驱动,缺乏苦练内功、长期运 营、培养自己的核心业务的决心,所以这从道的层面、规律的层面上就 是错的,注定以“资本操盘手”的“昙花一现”结束。 

    2.业务线庞杂,盘子摊得过大,导致内部管理混乱。 从战略布局的章法来看,“定位”与“聚焦”在企业发展过程中是取舍 布局过程中的一个重要考量因素。安博在战略定位上没有主营业务,布 局上同样因为目标涣散,涉猎庞杂,而导致巨大的整合成本。加之教育 细分领域的业务区隔非常明显,多象限的业务会让企业运营变得十分复 杂,再加上如果都是并购过来的企业,与自有公司本身的立场和利益并 不一致,更加速了公司内部管理的混乱。 

    3.过于看重短期经济利益,表面“快速成长”只会加速毁灭的速 度。从市场出击的执行战术来看,安博过于看重短期经济利益,包括在 并购中还存在灰色交易,包括让被投资者期望值过高、把收购价格压得 过低的情况,还有一些直逼底线的操作方法,包括有违会计准则的操作 等等,这些都会成为企业日后恶性循环的发酵剂,最终引发企业的失控 崩盘。

    因此通过仔细分析,安博不是毫无机会的。如果在当初布局之时, 只针对某一个领域进行并购,就可以保证企业最大限度上的大局不乱, 同时配以相对简单的经营管理的人员结构,就减少了日后失败的几率。

    其次安博收购的企业质量,大部分是不错的。如果能在并购进行中及时 改变战术,不进行短期行为,公正、公平地办事情,把大家利益统一起 来,还存在翻身的机会,不至于导致今天的结局。

    安博教育自2010年8月5日成功在纽交所IPO后就因短短几年的二十 多起并购饱受争议,在IPO短暂的甜蜜之后,安博教育的股票在二级市 场表现低迷、成交惨淡,之后开始爆发并购纠纷——引发内部调查—— 年报延迟——董事离职——大股东试图私有化——被交易所停牌…… 安博教育环环相扣的多米诺骨牌是怎么倒掉的?并购路线的脱轨给 我们带来的启示是我们研究这个案例的初衷。 

    第一,并购的关键在于后期的整合。教育培训是现金流非常好的行 业,理论上安博的基础教育和职业教育业务不应该出现大额应收款,但 安博的应收账款却从2010年度4828万元增加到2011年度1.08亿元。安博 的问题表面上是股东矛盾,但股东打架的背后是经营性现金流的持续减 少和应收账款的激增。 

    在资本运作上以强势干练示人的黄劲,无法推动大部分并购后业务 的后续增长,所以安博的问题核心终究在于业务,财务数据和股价震荡都是对业务现实的反映。 很多人觉得美国资本市场上市门槛低,容易上去,但是不知道他们 的监管看似松散实则严厉,“用脚投票”,甚至可以将上市公司打至退 市。

    第二,线上整合不了线下。 

    第三,教育行业无外乎人。安博的收购思路看似很清晰。首先,收 购地方前三教育品牌;其次,提出收入目标;再次,三年完成对原有教 育企业的财务和IT系统、人力资源、产品、业务模型、管理团队的整 合。而整合开始阶段,安博就提出“三年接班人培养计划”,要求在限定 时间内培养新的管理者,创始人必须离开。 

    收购的时候安博才发现,在国外金钱就可以开道的并购,到了地方 教育机构上就很难行得通,想吞并前三强更是难上加难。这是因为安博 的思路只是凭借脱离人性的方法论、纸上谈兵的规则。安博对并购学校 掌控不强,除了执行原因外,还因为安博没有懂行的人把线下业务带到 新高度。当线上拉动不了线下、业务无法推动、管理层缺乏感召力时, 大面积核心人员的离职就成为必然,从而又进一步导致业务停滞,拉低 股价,进入死循环。 综上所述,教育是文火慢炖的功夫,是踏踏实实做的服务行业,大 火催熟、资本炒作只能造成“外糊里生”的结果。在过多追求增收而导致 的服务质量退化之后,迎来的必然是被消费者厌弃,产生恶性循环,资 金链断裂,最终出现“入不敷出”的关闭学校事件。